安信信托遭问询！重大资产出售预案存6大问题，公司坦承经营面临两大风险

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8月5日晚间，安信信托公告称，公司收到上海证券交易所问询函，要求对安信信托重大资产出售预案中的六大问题进行说明和解释，其中包括重大资产出售与非公开发行股票的关系，是否互为前提条件，若后续非公开发行失败是否对本次交易推进产生实质影响等问题。

8月5日，ST安信收盘价为3.93元/股，涨5.08%。连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过15%，出现股票交易异常波动。

出售预案六大问题引发问询

安信信托成立于1995年，是沪市唯一上市信托公司。2019年以来，安信信托因前期信托业务中存在保底承诺引发大量诉讼。

今年一季报显示，安信信托第一大股东为上海国之杰投资发展有限公司，持股比例52.44%。

7月24日，安信信托发布重大资产出售预案公告称，7月23日，安信信托与中国银行上海分行签署了债务和解协议，将向中国银行上海分行转让持有的中信银行（国际）有限公司3.4%股权、安信信托持有的“华安资产—信盛1号专项资产管理计划”全部收益权等系列重大资产。本次交易完成后，安信信托与中国银行上海分行之间的待和解债务将全部获得清偿。

审阅安信信托提交的重大资产出售预案后，上交所要求公司对六大问题进行说明和解释，主要如下：

1. 预案披露，安信信托以包括中信银行（国际）有限公司（以下简称信银国际）3.4%股权在内的9项资产及8亿元用于偿还待和解债务。公司同日披露非公开发行股票预案及债务和解公告，明确8亿元来自后续非公开发行股票募集到的资金，但公司存在2020年年报被会计师出具保留意见以及因控股股东及实际控制人涉嫌违法违规和经营不当行为导致上市公司发生经营风险等事项，公司非公开发行股票存在重大不确定性。

上交所要求公司核实并补充披露：（1）本次重大资产出售与非公开发行股票的关系，是否互为前提条件，若后续非公开发行失败是否对本次交易推进产生实质影响；（2）重大资产出售交易完成及对应所抵债务的清偿是否以8亿元现金清偿完毕为前提，若是，请进一步明确资金来源并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

2．预案披露，公司与交易对方达成一致，标的资产的全部权利转移给交易对方，所抵债务在偿债确认日全部自动获得清偿。另外，不论在约定时限之前是否能完成全部抵债资产的权利转移，自偿债确认日起因该抵债资产产生的所有收益应归属于交易对方。

安信信托需核实并补充披露：（1）上述偿债确认日、约定时限及相应交割计划具体安排；（2）结合协议内容充分说明，若后续权利转移无法完成是否会对债务清偿造成影响，相关方是否就此签署书面协议明确约定。请财务顾问发表意见。

3.预案披露，标的资产中“华安资产-信盛1号专项资产管理计划”等4项资产管理计划全部收益权均处于被冻结状态。

安信信托需核实并补充披露：（1）相关权利限制具体情况，以及为解除相关权利限制而采取的具体措施、时间及当前进展，如未能解除是否构成本次交易障碍；（2）结合标的资产权利受限情况、其它债权人意见等说明本次交易是否存在其它法律障碍，是否存在无法推进的风险以及公司拟采取的具体措施；（3）结合标的资产上述冻结情况，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

4．预案披露，拟出售的9项资产包括信银国际3.4%股权、7项资产管理或信托计划对应的收益权或受益权以及4,000万元质押贷款的债权。上市公司以上述9项资产及8亿元偿还包括本金32.78亿元及对应利息、罚息等在内的待和解债务。另外，预案披露转让的4项资产管理或信托计划收益权或受益权不含该部分权利于偿债确认日对应的底层现金资产。

安信信托需核实并补充披露：（1）上述9项资产的形成原因、历史交易作价，并进一步说明本次抵债价格是否合理、公允；（2）部分转让的资产管理或信托计划收益权或受益权不包含偿债确认日对应的底层现金资产，请公司说明作出差异化安排的原因及其对抵债作价的影响。请财务顾问发表意见。

5．预案披露，多项拟出售的资产管理或信托计划在2020年末资产净额大幅下滑，其中国海成长1号定向资产管理计划2020年末资产净额同比下降59.13%。国海成长2号定向资产管理计划同比下降84.85%。

公司需核实并补充披露：（1）本次拟出售的资产管理计划或信托计划对应底层资产的具体状况，包括但不限于资产种类、金额、减值情况及是否存在权利受限情况等；（2）标的资产2020年末资产净额大幅变动的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

6.预案披露，标的资产合计资产净额2.38亿元，占公司资产净额266.39%。

公司需核实并补充披露：（1）本次交易拟置出的非货币性资产在财务报表中的分类，本次交易的会计处理以及对财务报表的影响；（2）结合交易前后财务数据，说明本次重大资产出售对公司的影响，是否有利于上市公司增强持续经营能力。请财务顾问发表意见。

上交所要求安信信托收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产出售预案作相应修改。

股票交易出现异常波动

当日，安信信托收盘价为3.93元/股，8月3日、8月4日、8月5日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过15%，出现股票交易异常波动。

此前，因筹划重大资产出售及非公开发行股票重大事项， 安信信托股票曾于7月 19 日至 7 月 23 日连续停牌，并已于7月 26日复牌。

安信信托公告表示，公司目前不存在应披露而未披露的事项，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

据8月5日公告披露，安信信托2018年、2019年和2020年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，截至2021年一季度，公司主营业务仍处于亏损状态；董事会、公司正在有关部门指导下，持续推进重组和风险化解工作。

公司经营面临两大主要风险

此前，安信信托曾公告称拟向上海砥安公司非公开发行股票。上海砥安公司拟由上海电气(集团)总公司、上海国盛(集团)、上海国际集团、上海机场(集团)和中国信托业保障基金等机构联合发起设立。本次非公开发行完成后，上海砥安将成为安信信托控股股东，涉及公司控制权变动。

安信信托在8月5日晚间的公告中表示，本次非公开发行股票事项是否能够获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性。

另外，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告，立信会计师对公司2020年度财务报表发表了保留意见。根据《上市公司证券发行管理办法》，最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见审计报告的，不得进行非公开发行，但保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的除外。

安信信托称，目前公司正在有关部门指导下开展风险化解工作，对目前存续信托项目进行了自查，同时公司正在采取各种措施与兜底函持有人达成和解，化解相关风险。鉴于截至2021年6月30日尚有未解除的存量兜底函合计余额为709.36亿元，若和解无法达成，可能导致本次非公开发行失败，公司提请投资者注意风险。

此外，对于拟与中国银行上海分行达成债务和解，将所持有的部分股权、资产管理计划收益权、信托计划受益权、质押贷款债权等资产的全部权利转移给中国银行上海分行用于抵偿公司到期未偿还债务一事，安信信托称，截至目前，本次交易标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成。公司将在审计、评估或估值工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

安信信托在公告中亦提及公司经营面临的两大主要风险情况：

一是公司经营不善的风险。安信信托2018年、2019年和2020年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值。虽然本次非公开发行的募集资金预计将有利于改善公司经营情况，同时公司正在积极采用债务和解等手段与存量债权人进行和解，降低财务费用，但是公司仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险。极端情况下，公司可能面临破产的风险。

二是流动性风险。由于部分信托项目未能按期兑付，公司目前存在较大金额的未决诉讼。如果最终法院作出不利于公司的判决，公司可能需要支付大额赔偿款项，面临较大的流动性风险。 为应对流动性风险，目前公司正在相关部门指导协调下积极开展相关风险处置工作，通过稳妥化解风险、积极展业，逐步改善公司的流动性状况。但由于处置事项较为复杂，相关处置方案仍在深化研究论证的过程中，最终风险化解方案能否顺利推进存在重大不确定性。

安信信托称，鉴于上述事项仍存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

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