鼎龙文化5.4亿增资亏损采矿公司 标的未产生营收估值高达10.6亿

　　长江商报消息●长江商报记者 徐佳

　　玩具公司转型影视落空，鼎龙文化（002502.SZ）再将触角伸至采矿领域，受到监管部门关注。

　　根据交易方案，鼎龙文化拟以人民币5.4亿元的价格向云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）进行增资，增资后取得其51%股权，中钛科技也将成为鼎龙文化的控股子公司。

　　长江商报记者注意到，这也是自去年年末龙学勤入主鼎龙文化后首次推出的对外投资方案。但截至目前，中钛科技尚未产生营收，去年和今年前三季度归母净利润分别为－301.5万、－277.08万。

　　尽管如此，本次交易中，中钛科技整体估值仍高达10.6亿元。同时，交易对手方作出业绩承诺，标的公司2020至2024年净利润将累计不低于15.12亿。

　　一家主营影视、游戏业务的公司为何突然要去采矿？深交所首先就对此次交易的原因和必要性提出质疑，要求鼎龙文化说明收购中钛科技是否与现有业务具有协同效应，是否存在损害上市公司和投资者利益的情形。

　　值得一提的是，此前在原实控人的主导下发起多笔并购向影视文化转型的鼎龙文化在去年巨亏12.77亿元之后，今年前三季度公司仍亏损4.66亿元，期末货币资金也仅为2.46亿元，与增资金额存在较大差距。

　　标的营收为0仍处“烧钱”阶段

　　公告显示，中钛科技成立于2017年5月，中钛资源及上海朝年技术研究中心（有限合伙）分别持有其98%、2%股份。本次交易完成后，二者持股比例也将分别下降至48.02%、0.98%。

　　目前，中钛科技持有昆明五新华立矿业68%股权，对应持有昆明市清水塘钛铁砂矿的采矿权。同时，标的公司还分别持有弥勒市中泰科技有限公司98%股权以及云南万友矿业有限公司88%股权，对应持有云南省弥勒市攀枝邑钛铁矿和云南省禄劝县小马街钛铁砂矿铅锌矿的探矿权。

　　上述矿业权涉及的矿产品主要为钛铁矿，钛铁矿是钛和铁的氧化物矿物，是提取钛的主要矿石。上述交易完成后，上市公司也将在现有主营业务的基础上增加以钛矿为主的固体矿产资源业务。

　　但长江商报记者注意到，目前中钛科技尚未产生营业收入，仍处于“烧钱”阶段。

　　财务数据显示，2018年和2019年前九月，中钛科技营业收入均为0，营业利润分别为－571.1万、－305.75万，归母净利润分别为－301.5万、－277.08万，经营活动产生的现金流量净额分别为－3225.4万、－901.17万。

　　截至今年三季度末，中钛科技资产总额1.55亿元，负债总额1.23亿元，归属于母公司所有者权益为－1470.1万元。

　　而本次交易中，鼎龙文化作价5.4亿取得中钛科技51%股权，对应标的整体估值约为10.6亿元左右。

　　同时，交易对手方也作出业绩承诺，中钛科技2020年度至2024年度实现的净利润分别不低于1200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元。其中，2021年标的公司净利润增速将达到11.5倍，五年净利润合计达到15.12亿。

　　本次交易的定价依据、交易作价的合理性，以及标的公司业绩承诺的合理性和可实现性也是监管部门关注的重点。

　　不仅如此，中钛科技控股子公司中泰科技、万友矿业的探矿权证目前均处于国企状态，公司称需待生态保护红线确定 并经国土资源主管部门批准公司办理探矿权转采矿权后，公司预计将于2021年7 月前取得《采矿许可证》。

　　而在相关矿业权人取得采矿权证后， 为进一步开展采矿工作，还需办理项目立项、安全生产许可证、取水许可证等证照，办理过程中存在一定的行政审批风险，具有不确定性。

　　三季度末货币资金仅2.46亿

　　原本主营玩具业务的鼎龙文化前身为骅威文化。去年以来随着创始人郭祥彬家族的退出，鼎龙文化正式易主龙学勤，收购一家采矿公司也是新主上位后首次推出的资本运作。

　　长江商报记者注意到，在此之前，骅威文化曾经在郭祥彬家族的主导下，通过实施多起并购转型至影视文化领域，但以公司巨亏收场。

　　据长江商报记者初步统计，2013年至2016年，骅威文化实施投资、并购15起，交易金额合计达44.6亿元。去年公司还曾筹划高溢价收购东阳曼荼罗和旭航网络，但均以失败告终。

　　借助并购标的业绩贡献，骅威文化实现了经营业绩高速增长。2015年至2017年，其实现的净利润为1.20亿元、3.03亿元、3.65亿元，同比分别增长250.31%、151.78%、20.54%。

　　但2018年，由于重组标的业绩变脸致使巨额商誉减值，骅威文化在营业收入达到7.52亿元的情况下，当期净利润巨亏12.77亿元。

　　在此情况下，去年11月份和今年年初，骅威文化郭祥彬及其一致行动人逐步将控制权出让给杭州鼎龙，龙学勤取代其成为公司新的实控人。

　　但今年前三季度，已更名为鼎龙文化的上市公司依旧未能扭转业绩颓势，面临被ST的风险。报告期内公司实现营业收入7.92亿，净利润和扣非后净利润分别为－4.66亿、－4.71亿。

　　值得一提的是，截至今年三季度末，鼎龙文化资产总额17.65亿元，负债率4.53%。其中账面货币资金2.46亿元，尚不能覆盖本次交易现金对价5.4亿元。公司是否具有足额的资金支付增资款、交易是否具有可实现性也备受监管部门质疑。

　　而截至今年三季度末，龙学勤控制下的杭州鼎龙也已质押1.18亿股所持股份，质押率达到100%。