2014年注册会计师综合阶段《职业能力综合测试(试卷二)》考试真题(一)

　　【摘要】2015年注册会计师综合阶段考试时间8月29日举行，环球网校提供历年线年注册会计师综合阶段《职业能力综合测试(试卷二)》考试真题(一)，希望考生熟悉并做做历年真题，可以知道出题方向及题型，可

　　2015年注册会计师综合阶段考试时间8月29日举行，环球网校提供历年线年注册会计师综合阶段《职业能力综合测试(试卷二)》考试真题(一)

　　”，希望考生熟悉并做做历年真题，可以知道出题方向及题型，可以有针对性进行2015年注册会计师综合阶段备战，环球网校助考生一臂之力

　　本试卷共50分。其中，要求1至要求8用中文解答;要求9至要求11必须用英文解答，用中文解答不得分。

　　鑫龙制药(集团)有限公司(以下简称鑫龙制药或公司)是一家较早成立于我国东北地区的大型制药企业集团，主要从事抗生素原料药及制剂的 生产和销售，属于医药行业中的化学药品制造业。其产品涵盖抗生素原料药及制剂、中成药等系列，主要产品市场占有率近年来稳居全国第一位，是少数形成一定规 模并在行业内享有一定知名度的化学药品制造公司。

　　通过长期努力，鑫龙制药逐步形成了研发、生产、销售齐头并进的企业发展格局。虽然其产品以低级仿制药品为主，技术含量不高，导致在原料 采购、销售方面的定价能力有限，但相比国内其他公司则仍具有较强的研发能力，研发并注册了药品监管部门认可的诸多国家级医药专利，培养了一批精通药事法 规、药品生产的专业人员。鑫龙制药不仅拥有成熟的销售渠道，同时锻炼出了一支人员稳定、市场营销意识强、经营能力突出的管理团队。但随着规模持续扩大，资 产负债率逐年上升，面临较大财务风险。

　　随着人口老龄化、居民健康意识的增强以及新医改政策的实施，医药市场需求持续增长。虽然我国化学制药企业数量多，但存在着规模普遍较 小、知识产权亟待等问题。大量企业以低端化学原料药制造为主，药品品种雷同且药性上相差无几，创新能力不够，国际市场竞争力较弱。近年来国家出台多项 政策支持制药企业加快整合和鼓励技术创新，行业集中度有所提高，行业前百强企业凭借先进入市场的优势，较早完成了专利的积累，并拥有成熟的销售渠道、成本 优势和较高的品牌认知度，因而这些制药企业的市场份额达45%以上。

　　由于药品关系到人民生命健康和安全，因此国家建立了严格的法律体系来规范医药行业，加强监督药品的研制、进出口及上市后的销售和使用。 对化学药品制造企业而言，成为了国家行政监管的重点对象，质量标准、监管要求逐步提高。另外，药品价格也同样受到国家监管，国家会经常出台药品价格政策和 管理，使药品定价受到约束。大部分的抗生素类药品都属于国家价格管理的范围，预计在未来相当长一段时间内，降价的趋势仍将持续，行业的整体利润率可能 会继续下降。

　　(2)监事会每届任期3年。现任监事会共3人，分别为总经理李明、副总经理徐玲以及采购部副经理胡军，3人均为公司股东。

　　2011年2月，为了减少同业竞争、发挥协同效应，鑫龙制药拟向其控股股东甲医药集团公司(以下简称甲集团)非公开发行股份购买甲集团所持恒健制药股份有限公司(以下简称恒健制药)70%股权。经董事会审议通过，在与甲集团签署相关协议后，由于收购行为已经触发向恒健制药所有股东发出收 购全部或部分股份的强制要约收购义务，因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免。

　　由于本次非公开发行股份交易构成重大资产重组，必须报经鑫龙制药股东大会审议通过。董事会秘书负责通知股东并组织召开股东大会。由于鑫 龙制药股东大多分布在不同城市，因此某董事提议以网络会议的形式召开本次股东大会。与此同时，鑫龙制药控股股东甲集团认为，本次股东大会决议必须经股东所 持表决权半数以上同意，甲集团本身已经持有鑫龙制药半数以上表决权，即使其他所有股东均不同意，决议依然能够通过，这样会议费可以节省下来。因此甲集团也 同意以网络的形式召开股东大会。随后鑫龙制药按照甲集团的意见如期召开股东大会并对审议事项进行了表决，但是该股东大会表决结果被出席股东大会的律师宣布 无效。

　　鑫龙制药董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时，非财务专业的董事赵勇提出以下意见：

　　1. 同期普通债券的市场利率为12%，而本次债券发行利率为10%，低于同期债券利率，可能导致没有投资者认购，应调高发行利率，至少不低于市场利率。

　　2. 转股期限的条款约定不合理。方案中自发行结束之日起至少六个月后才能将债券转为公司普通股，修改为自发行结束之日即可启动转股机制，这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率。

　　为确保海外并购战略的顺利实施，鑫龙制药聘请了一家熟悉医药行业的全球性国际咨询公司亨利公司(Henry 公司)负责目标公司的甄别、筛选、估值以及收购洽谈等事宜。亨利公司最终将目标公司锁定为在美国纳斯达克上市的Albert公司。Albert公司 2012年度每股收益为0.80美元，预期未来净利润的长期增长率为18%，盈利情况较好且稳定，持续经营能力较强，所处行业未来年度的预计需求仍有较大 的增长空间。

　　1. Albert公司为一家在美国注册从事心血管疾病原料药研发、生产和销售的小型法人机构，产品类别较为单一。业务遍布美国、欧盟等多个国家或地区，在理 解、适应、遵循美国和欧盟药品监管方面积累了丰富的经验和专业知识。报告期内客户集中度较高，Albert公司对前五大客户的销售收入占其全部营业收入的 比例超过 85%，与五大客户有着长期稳定的合作关系，结算货币主要为美元及欧元币种。

　　亨利公司通过尽职调查对Albert公司进行深入了解后，拟采用市盈率模型(P/E，Price-to-earnings ratio model)来评估目标企业Albert公司的价值。亨利公司发现美国制药上市公司虽然较多，但很少有专注于心血管原料药生产且规模较小的上市公司。尽管 选取的5家可比公司在成立时间、经营稳定性及股利支付率等方面相类似，但在制药生产领域的专注性和规模上存在较大不同，导致增长潜力的可比性存在较大差 异。因此，亨利公司决定采用修正市盈率模型(Adjusted P/E ratio model)对Albert公司的价值进行相应调整。这些可比上市公司的市盈率及预期增长率如下表所示：

　　经过友好协商，Albert公司股权的最终定价为每股16美元。鑫龙制药利用发行可转换公司债券取得的资金成功收购了Albert公司，为公司提高国际市场核心竞争力奠定了良好的基础。

　　1. 根据资料一，利用波特五力模型对鑫龙制药所处化学药品制造业的五种竞争力进行分析，并说由。同时指出该五力模型的局限性。(4.5分)

　　3. 根据资料二，分析鑫龙制药中长期发展的三个阶段所属发展战略的主要实现途径。判断各个发展阶段分别属于密集型战略中的何种细分战略类型，并简要说由。指出在鑫龙制药三个不同发展阶段中可能采用的组织结构类型，并简要分析理由。(6分)

　　与普通债券相比，可转换公司债券使得公司能够以较低的利率取得资金。债权人同意接受较低利率的原因是有机会分享公司未来发展带来的收益。可转换公司债券的票面利率低于同一条件下的普通债券的利率，降低了公司前期的筹资成本。与此同时，它向投资人提供了转为股权投资的选择权，使之有机会转为普通股并分享公司更多地收益。但可转换公司债券一旦转换成普通股后，其原有的低息优势将不复存在，公司要承担普通股的筹资成本。

　　与普通股相比，可转换公司债券使得公司取得了以高于当前股价出售普通股的可能性。有些公司本来是想发行股票而不是债务，但是认为当前其股票价格太低，为筹集同样的资金需要发行更多的股票。为避免直接发行新股而遭受损失，才通过发行可转换公司债券变相发行普通股。因此，在发行新股时机不理想时，可以先发行可转换公司债券，然后通过转换实现较高价格的股权筹资。这样做不至于因为直接发行新股而进一步降低公司股票市价。而且因为转换期较长，即使在将来转换股票时，对公司股价的影响也较温和，从而有利于稳定公司股票。

　　08：30―12：00 职业能力综合测试(试卷一)14：00―17：30 职业能力综合测试(试卷二)

　　为了保障2015年度注册会计师全国统一考试计算机化考试顺利举行，及时处理计算机考试下可能发生的各种风险和故障，考生的权益，根据《注册会计师全国统一考试突发事件应急处理办法》的，现就计算机考试下的故障处理办法通告如下：

　　如果个别考点(考场)出现断电情况，可能影响该考点(考场)考生进入考场、下载试题、登录考试页面和正常答题。

　　二、广域网出现故障情况的处理如果个别考点(考场)广域网出现故障，可能影响该考点(考场)考生下载试题、登录考试页面。广域网故障只在考试开始前对考生产生影响，考试开始后将不影响考生答题及考生答题结果的保存。点击查看处理办法全部内容

　　三、局域网出现故障情况的处理如果考试开始前个别考点(考场)局域网出现故障，可能影响该考点(考场)考生登录考试页面。考试开始后局域网出现故障，对考生不会产生影响。如果考试结束时个别考点(考场)局域网出现故障，可能影响该考点(考场)考生主动提交答题结果。点击查看处理办法全部内容

　　四、考试管理机出现故障情况的处理考试管理机是每个考场用于接收、上传考试数据以及管理考试过程的计算机。如果个别考场考试管理机出现故障，可能影响该考场考生进入考场、下载试题和登录考试页面。考试管理机故障只在考试开始前对考生产生影响，考试开始后将不影响考生答题及考生答题结果的保存。点击查看处理办法全部内容

　　五、考试机出现死机情况的处理考试机是每位考生用于接收考试数据、进行答题和保存答题结果的计算机。如果个别考生考试机出现死机，可能导致该考生无法登录考试页面和正常答题。点击查看处理办法全部内容

　　六、考试机出现配件或软件故障情况的处理考试机配件主要是指键盘、鼠标等计算机配件。如果个别考生考试机配件出现故障，技术支持人员将采取措施予以排除，包括更换键盘、鼠标等。排除故障期间，如果考试机继续计时，经批准后，考生可以获得相应补时。点击查看处理办法全部内容

　　七、故障发生时的处理程序故障发生时，考生应当及时向监考人员提出，服从监考人员安排，耐心等待技术支持人员进行解决。在发生上述断电、断网、考试管理机故障情况时，各省、自治区、直辖市财政厅(局)注册会计师考试委员会办公室应当及时财政部考办，并随时通报故障处理进展情况。如果考试开始前发生的故障在考试开始后50分钟内无法得到解决，或者考试开始后发生的故障在故障发生后50分钟内无法得到解决，财政部考办将决定停止考试，并另行安排考试。机考公司应当安抚考生，尽快疏导考生离开考场。

　　八、为受到故障影响考生另行安排考试财政部考办将于2015年10月25日为受到故障影响的综合阶段考生在所在考区另行组织一次考试，2015年10月24日至25日为受到故障影响的专业阶段考生在所在考区另行组织一次考试。相关考生的准考证打印时间另行通知。点击查看处理办法全部内容

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