山东能源新矿金黄庄矿业(山东金鑫矿业)

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编号：临 2014—038

股票代码：600282 股票简称：*ST 南钢

债券代码：122067 债券简称：南债暂停

南京钢铁股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司(以下简称公司 第五届董事会第二十五次会议

)

通知及会议材料于 2014 年 11 月 10 日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董

事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会

议于 2014 年 11 月 20 日上午 10:30 在公司 715 会议室召开。会议应出席董事 9

人，实际出席董事 8 人(其中黄一新先生以通讯表决方式出席会议)，黄旭芒先

生未出席本次会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规

定。会议由董事长杨思明先生主持。公司部分监事会成员和高级管理人员列席了

会议。

二、董事会会议审议情况

1、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于选举公司第六届董事

会董事候选人的议案》：

同意选举杨思明先生、黄一新先生、秦勇先生、祝瑞荣先生、余长林先生、

钱顺江先生、何次琴女士、杨国祥先生、韩顺平先生等 9 人为公司第六届董事会

董事候选人。

何次琴女士、杨国祥先生、韩顺平先生等 3 名独立董事候选人资格已经上海

证券交易所审核无异议。

上述董事候选人将提请公司 2014 年第一次临时股东大会以累积投票制并网

络投票选举产生。(董事候选人简介见附件)

2、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2014 年度预计日

常关联交易的议案》：

独立董事陈传明先生、应文禄先生事前同意将本议案提交董事会审议，并对

此议案发表了独立意见。

关联董事杨思明先生、吕鹏先生、黄一新先生、秦勇先生、钱顺江先生回避

对该议案的表决。

公司的日常关联交易主要包括向关联人购买原材料、燃料及动力，销售产品

及商品，租赁土地，办理存贷款等。董事会同意公司与关联方开展的日常关联交

易。董事会提请股东大会授权董事长根据业务开展需要，在预计的 2015 年日常

关联交易范围内，签订有关协议/合同。

公司 2015 年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净

资产绝对值的 5%。

该议案尚需提请公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

详见同日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交

、 、

易所网站 www.sse.com.cn 的《南京钢铁股份有限公司关于 2015 年度日常关联

交易预计情况的公告》。

3、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司申请 2015 年度银

行授信额度的议案》：

董事会同意公司(包括全资子公司及控股子公司)在 2015 年度向相关银行

申请合计不超过人民币 347.07 亿元的授信额度(外币折算为人民币计算) 授信

。

种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等。具体种类与额

度以各银行的最终授信为准。

董事会提请股东大会授权董事长在上述授信额度内全权代表公司签署一切

与授信、借款以及担保有关的各项法律文件。

该议案尚需提请公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

4、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2015 年度拟为全

资及控股子公司提供担保的议案》：

董事会认为公司为全资及控股子公司提供的担保，均是为了满足该等公司生

产经营的需要，公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司

的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担

连带清偿责任。

董事会同意公司在 2015 年为南京南钢产业发展有限公司、南京钢铁有限公

司、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司、香港金腾国际有限公司、新加坡金腾

国际有限公司、安徽金安矿业有限公司、宿迁南钢金鑫轧钢有限公司和江苏金贸

钢宝电子商务有限公司(含江苏南钢钢材现货贸易有限公司)等全资及控股子公

司提供折合人民币总额度不超过 148 亿元的银行授信担保。

易所网站 www.sse.com.cn 的《南京钢铁股份有限公司 2015 年度拟为全资及控

股子公司提供担保的公告》。

5、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2014 年度拟为参

股公司提供担保的议案》：

该担保事项为关联担保。关联董事杨思明先生、黄一新先生、秦勇先生回避

对该议案的表决。

董事会认为公司现有为参股公司提供的担保，是为了满足公司参股公司生产

经营的需要，公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务

风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清

偿责任。参股公司的其他股东已提供了反担保，足以保障公司的利益。

董事会同意公司在 2015 年度为参股公司南京南钢嘉华新型建材有限公司提

供折合人民币总额度不超过 3.5 亿元的银行授信担保。

易所网站 www.sse.com.cn 的《南京钢铁股份有限公司 2015 年度拟为参股公司

提供担保的公告》。

6、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<股东大会议事规

则>的议案》：

该议案尚需提请公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

详见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《南京钢铁股份有

限公司股东大会议事规则》。

7、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于制订<股东大会网络投

票实施细则>的议案》：

限公司股东大会网络投票实施细则》。

8、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<内部控制管理制

度>的议案》。

详见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《南京钢铁股份有

限公司内部控制管理制度》 2014 年修订)

( 。

9、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开 2014 年第一次临

时股东大会的议案》：

董事会决定于 2014 年 12 月 8 日(星期一)下午 14:00 在南京市六合区卸

如果热水用得多，不妨让热水器始终通电保温，因为保温一天所用的电，比一箱凉水烧到相同温度还要低;买电器看节能指标，这是最简单不过的方法了;实验证明，中火烧水最省气;冰箱内存放食物的量以占容积的80%为宜，放得过多或过少，都费电;

甲甸南钢宾馆召开 2014 年第一次临时股东大会。

易所网站 www.sse.com.cn 的《南京钢铁股份有限公司关于召开 2014 年第一次

临时股东大会的通知》。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十二日

附件

南京钢铁股份有限公司

第六届董事会董事候选人简介

杨思明先生：1953 年 5 月出生，中国国籍，研究生学历，博士学位，研究

员级高级工程师，高级政工师。曾任南京钢铁厂修建部政工科副科长，修建部、

建设开发部党总支副书记、书记，南京钢铁厂党办主任、厂办主任、厂党委副书

记兼纪委书记，南京钢铁集团有限公司董事、党委副书记兼纪委书记、副总经理、

总经理，南京钢铁联合有限公司董事、总经理、首席执行官，安徽金安矿业有限

公司、南京金腾钢铁有限公司、张家港保税区汇达实业有限公司、宿迁金鑫轧钢

有限公司董事长。现任南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司、南

京钢铁股份有限公司、南京南钢产业发展有限公司、南京钢铁集团国际经济贸易

有限公司、香港金腾国际有限公司、南京南钢嘉华新型建材有限公司董事长。杨

思明先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、公司《章程》等规定不能担任

公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄一新先生：1965 年 5 月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，研究

员级高级工程师。曾任南京钢铁集团有限公司新品开发处处长助理、副处长，科

技开发中心副主任兼新品开发部部长、技术中心副主任、技术质量部副部长兼新

品研发推广中心主任，南京钢铁联合有限公司总经理助理兼新品研发推广中心主

任、副总经理，南京南钢钢铁联合有限公司副总经理，南京南钢产业发展有限公

司副总经理，南京钢铁股份有限公司常务副总经理。现任南京钢铁集团有限公司

董事长，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司总经理，南京钢铁

股份有限公司董事，南京钢铁有限公司董事长，香港金腾国际有限公司副董事长，

南京南钢嘉华新型建材有限公司董事，上海南钢物资销售有限公司、北京南钢物

资销售有限公司、南京鑫峘投资有限公司董事长。黄一新先生未持有本公司股份，

不存在《公司法》、公司《章程》等规定不能担任公司董事的情形，未受过中国

证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

秦勇先生：1962 年 6 月出生，中国国籍，研究生学历，博士学位，研究员

级高级工程师。曾任南京钢铁厂炼铁分厂高炉实习工长、计划统计员、团委副书

记、机关党支部书记、炼铁厂厂办主任、厂长助理、副厂长、厂党委副书记、厂

党委书记、厂长兼党委书记，南京钢铁集团有限公司总经理助理、副总经理，南

京钢铁股份有限公司副总经理，南京钢铁联合有限公司副总经理。现任南京钢铁

环保小知识：不乱扔垃圾。节省纸张，回收废纸。及时举报破坏环境和生态的行为。一水多用。自我不吸烟，奉劝别人少吸烟。拒绝使用一次性用品。反对奢侈，简朴生活。不使用非降解塑料袋、快餐盒。随手关灯；随手关水，节俭用电和用水。不乱扔废电池。多种树。不购买野生动物制品。避免旅游污染。自觉参与环保行动。支持环保募捐。关注新闻媒体有关环保的报道。认识环保标志。多用肥皂少用洗涤剂。少吃口香糖。组织义务劳动、清理学校。双面使用纸张。阅读和传阅环保书籍、报刊。优先购买绿色食品。利用每个绿色纪念日宣传环境意识。节俭粮食。

股份有限公司董事、总经理，张家港保税区汇达实业有限公司、江苏金贸钢宝电

子商务有限公司、南京鑫源招标咨询有限公司、江苏南钢篮球俱乐部有限责任公

司董事长。秦勇先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、公司《章程》等规

定不能担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

祝瑞荣先生：1967 年 11 月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，高级

工程师。曾任南钢小型轧钢厂设备组组长、厂长助理、副厂长、厂长，新产品研

发推广中心副主任，中型轧钢厂厂长，棒材厂厂长。现任南京钢铁股份有限公司

副总经理，宿迁南钢金鑫钢铁有限公司、宿迁金通港口有限公司董事长。祝瑞荣

先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、公司《章程》等规定不能担任公司

董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

余长林先生：1963 年 2 月出生，中国国籍，本科学历，学士学位，高级会

计师。曾任南钢财务处会计、处长助理、副处长、副处长(主持工作)、处长，

财务部部长，宁波建龙钢铁有限公司总会计师，上海复星高科技(集团)有限公

司钢铁事业部副总经理，南京钢铁股份有限公司总经理助理。现任南京钢铁集团

有限公司总经理，南京钢铁股份有限公司副总经理，安徽金黄庄矿业有限公司副

董事长。余长林先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、公司《章程》等规

钱顺江先生：1964 年 6 月出生，中国国籍，研究生学历，会计师。曾任上

海庄臣有限公司会计经理，东方海外货柜航运(中国)有限公司财务部经理，强

生(中国)投资有限公司兼强生视力保健产品部财务经理、财务总监，中国华源

集团有限公司副总会计师兼财务部部长，LianlianPayInc.(连连支付)副总裁兼

CFO，上海复星医药(集团)股份有限公司副总经理兼财务总监。现任南京南钢钢

铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司总会计师。钱顺江先生未持有本公司股

份，不存在《公司法》、公司《章程》等规定不能担任公司董事的情形，未受过

中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

何次琴女士：1947 年 4 月出生，中国国籍，本科学历，注册会计师，高级

(管理)工程师。曾任河北省邯郸市(前为邯郸地区)商业局副局长、党组副书

记，南京钢铁集团财务处副处长，江苏冶金厅财务处副处长、处长及审计处处长，

江苏华信资产评估有限公司总经理助理、副总经理，南京钢铁股份有限公司

（600282行情,资料,评论,搜索）、江苏宏图高科技股份有限公司 （600122行情,资料,评论,搜索）、江苏沙钢股份有限公司

（002075行情,资料,评论,搜索）独立董事。现任江苏华信资产评估有限公司顾问。何次琴女士未持

有本公司股份，与本公司实际控制人，拟聘任的其他董事、监事和高级管理人员

及持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、公司《章

程》等规定不能担任公司独立董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的

处罚和证券交易所惩戒。

杨国祥先生：1952 年 10 月出生，中国国籍，大学学历，研究生课程班结业，

研究员级高级工程师。曾任江苏省冶金经济管理学校党办校办副主任、主任、校

长助理、副书记、纪委书记、副校长、常务副校长、校长、党委书记兼校长，江

苏省冶金干部培训中心主任，江苏冶金职工大学副校长、常务副校长、党委书记

兼校长，江苏理工大学校长助理兼冶金学院院长，镇江高等专科学校校长、党委

书记，南京钢铁股份有限公司 （600282行情,资料,评论,搜索）独立董事。现任镇江高等专科学校正

校级调研员。杨国祥先生未持有本公司股份，与本公司实际控制人，拟聘任的其

他董事、监事和高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系，

不存在《公司法》、公司《章程》等规定不能担任公司独立董事的情形，未受到

中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

韩顺平先生：1966 年 7 月出生，中国国籍，博士研究生学历，管理学教授。

曾任南京理工大学经济管理学院年级主任、办公室主任，南京大学商学院 MBA

教育中心主任、市场营销系副主任、市场营销系副主任。现任南京大学商学院院

长助理、营销与电子商务系教授，澳门科技大学兼职教授、台湾东吴大学客座教

授、美国匹兹堡大学访问教授，

《营销科学学报》 JMS)编委，苏宁环球股份有

(

限公司 （000718行情,资料,评论,搜索）、南京视威电子科技股份有限公司 （430461行情,资料,评论,搜索）、通灵珠宝股份

有限公司独立董事。韩顺平先生未持有本公司股份，与本公司实际控制人，拟聘

任的其他董事、监事和高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间无关联

关系，不存在《公司法》、公司《章程》等规定不能担任公司独立董事的情形，

未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

倡导绿色健康生活。减少购买过度包装的产品，少用塑料袋，尽量不使用一次性餐具。不参与露天烧烤，不露天焚烧垃圾、秸秆，不当街烧柴取暖。提倡不放或少放烟花爆竹，尽量选择喜庆音乐、鲜花或电子爆竹等安全、环保的喜庆方式过节，切实减少对环境的污染。