能源化工(能源化工最新信息)

证券代码：600997                                        证券简称：开滦股份

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人彭余生、主管会计工作负责人张嘉颖及会计机构负责人（会计主管人员）林燕保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是√否

一、 主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元  币种：人民币

■

注:本报告期指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元  币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

□适用 √不适用

二、 股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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三、 其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

2022年9月2日和9月3日公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《开滦能源化工股份有限公司关于控股股东增持公司股份及增持计划的公告》和《开滦能源化工股份有限公司关于控股股东增持公司股份及增持计划的补充公告》。公司控股股东开滦（集团）有限责任公司于2022年9月1日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持了公司股份68,500股，占公司总股本的0.0043%，并计划自2022年9月1日起12个月内实施增持计划，拟增持股份数量（包含本次增持股份）不低于公司目前总股本的1%且不超过公司目前总股本的2%。截至2022年9月30日，开滦（集团）有限责任公司累计增持公司股份1,233,600 股，占公司总股本0.0777%，累计增持总金额9,387,314.03元，增持计划尚未完成。

四、 季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用√不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年9月30日

编制单位:开滦能源化工股份有限公司     单位：元  币种:人民币       审计类型：未经审计

■

公司负责人：彭余生      主管会计工作负责人：张嘉颖    会计机构负责人：林燕

合并利润表

2022年1—9月

编制单位：开滦能源化工股份有限公司    单位：元  币种:人民币      审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：101,182,894.17元, 上期被合并方实现的净利润为： 68,305,906.19 元。

公司负责人：彭余生    主管会计工作负责人：张嘉颖     会计机构负责人：林燕

合并现金流量表

2022年1—9月

编制单位：开滦能源化工股份有限公司   单位：元     币种：人民币    审计类型：未经审计

■

公司负责人：彭余生    主管会计工作负责人：张嘉颖     会计机构负责人：林燕

2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

2022年10月27日

证券代码：600997    证券简称：开滦股份     公告编号：临2022-054

开滦能源化工股份有限公司

第七届董事会第六次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）于2022年10月20日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第七届董事会第六次临时会议通知和议案。会议于2022年10月27日以通讯表决方式召开，会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议逐项审议并通过了以下议案：

（一）公司关于聘任副总经理的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

根据《上市公司治理准则》、《公司章程》有关规定，经公司总经理提名，聘任闫国庆先生(简历见附件)为公司副总经理。闫国庆先生任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见：公司董事会提供了闫国庆先生的个人履历、工作经历等有关资料，经过认真审阅并与公司充分沟通后，未发现其存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，且期限尚未届满之情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，且期限尚未届满之情形。该高管人员任职资格合法，并且具备与其行使职权相适应的职业素质。 公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司聘任副总经理的议案履行了审议和表决程序，提名方式、聘任程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们同意公司董事会聘任闫国庆先生为公司副总经理。

（二）公司关于2022年第三季度报告的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（三）公司关于收购唐山中阳新能源有限公司20%股权项目的议案；

多开窗少用电，好风气少搭一层电梯，减少0.218公斤的二氧化碳;少开一小时的冷气，减少0.621公斤的二氧化碳。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

公司控股子公司唐山中阳新能源有限公司（以下简称唐山中阳公司）的参股股东北京金汇友管理顾问有限公司（以下简称金汇友公司）拟转让其所持的唐山中阳公司20%股权。鉴于唐山中阳公司从事的新能源业务符合公司发展新能源产业的战略要求，为确保唐山中阳公司稳定经营和长远发展，公司收购金汇友公司持有的唐山中阳公司20%的股权。

经北京中企华资产评估有限责任公司评估，以2022年6月30日为基准日，唐山中阳公司股东权益评估结果为5,189.76万元，金汇友公司持有唐山中阳公司20%股权的权益为1,037.95万元。经公司与金汇友公司协商一致，双方签署股权转让协议，以非公开协议方式完成收购。此次股权转让价格以经备案的唐山中阳公司净资产的评估结果为基准，最终确定为1,037.95万元，公司用自有资金支付全部股权收购价款。股权收购完成后，公司持有的唐山中阳公司股权比例由80%变更为100%。

根据《公司章程》规定，董事会的决策权限为被收购的资产总额占公司最近经审计的总资产的10％以下，因此，此项议案不需提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见：公司以非公开协议方式收购金汇友公司持有的唐山中阳公司20%股权，收购价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司对该议案的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。我们同意公司收购唐山中阳公司20%股权。

（四）公司关于全资子公司唐山开滦林西矿业有限公司吸收合并其全资子公司的议案。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

为进一步优化公司组织结构，提升管理效率，按照省国资委压缩企业管理层级的要求，唐山开滦林西矿业有限公司（以下简称林西矿业公司）拟吸收合并其所属全资子公司唐山新林水处理有限公司（以下简称新林水公司）和唐山开滦液力机械有限责任公司（以下简称液力机械公司）。本次吸收合并完成后，新林水公司和液力机械公司法人资格将注销，其资产、债权债务、业务将由吸收合并方林西矿业公司承继，人员由林西矿业公司负责安置。林西矿业公司仍为公司全资子公司。

三、上网公告附件

公司独立董事关于公司第七届董事会第六次临时会议相关议案的独立意见

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二〇二二年十月二十九日

附件：

开滦能源化工股份有限公司副总经理简历

闫国庆先生，中国公民，51岁，工程硕士，高级工程师。1993年7月参加工作，历任开滦吕家坨矿通风区技术员、副区长，采二区党支部书记，开滦股份吕家坨矿业分公司综一队党支部书记、通风区区长、安全管理部党支部书记、副部长，准备二区党支部书记，综四队党支部书记，安全管理部主任工程师、部长兼党支部书记，2010年3月任开滦股份吕家坨矿业分公司安全副总工程师，2010年12月任开滦股份吕家坨矿业分公司安全副经理，2020年3月至今任开滦股份吕家坨矿业分公司总工程师。

证券代码：600997 　 证券简称：开滦股份  　公告编号：临2022-055

开滦能源化工股份有限公司

第七届监事会第五次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）于2022年10月20日以电话、电子邮件和传真方式向全体监事发出了召开第七届监事会第五次临时会议通知和议案。会议于2022年10月27日以通讯表决方式召开。会议应出席监事5人，实际出席会议的监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议逐项审议并一致通过了以下议案：

（一）公司关于2022年第三季度报告的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

公司监事会对2022年第三季度报告发表如下审核意见：

1.公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2.公司2022年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、充分地反映出公司2022年1-9月份的经营管理成果和财务状况；

3.在提出本意见前，未发现参与2022年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4监事会认为，2022年度1-9月份，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

（二）公司关于收购唐山中阳新能源有限公司20%股权项目的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（三）公司关于全资子公司唐山开滦林西矿业有限公司吸收合并其全资子公司的议案。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司监事会

二〇二二年十月二十九日

证券代码：600997    证券简称：开滦股份   公告编号：临2022-058

开滦能源化工股份有限公司

2022年第三季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号—行业信息披露指引》和《关于做好主板上市公司2022年第三季度报告披露工作的重要提醒》等有关规定的要求，开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）现将2022年第三季度主要经营数据公告如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

注：以上产品均为对外部市场的销售量。

二、主要产品的价格变动情况（不含税）

■

三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

■

以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，数据未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○二二年十月二十九日

证券代码：600997    证券简称：开滦股份   公告编号：临2022-056

开滦能源化工股份有限公司

关于收购唐山中阳新能源有限公司20%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）以人民币1037.95万元收购控股子公司唐山中阳新能源有限公司（以下简称唐山中阳公司）参股股东北京金汇友管理顾问有限公司（以下简称金汇友公司，原名北京华阳禾生能源技术发展有限公司）持有的唐山中阳公司20%的股权，并已于2022年10月27日与金汇友公司签署《唐山中阳新能源有限公司股权收购协议》，本次股权收购事项完成后，公司将持有唐山中阳公司100.00%股权，唐山中阳公司成为公司全资子公司。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易已经公司第七届董事会第六次临时会议审议通过。

●风险提示：一是唐山中阳公司生产销售规模有待进一步提高；二是唐山中阳公司目前从事乙醇汽油和醇基燃料的生产和销售，属于易燃易爆危险化学品，需要高度重视安全生产。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

鉴于唐山中阳公司从事新能源业务符合公司发展新能源产业的战略要求，为确保唐山中阳公司稳定经营和长远发展，公司于2022年10月27日与金汇友公司签署《公司与金汇友公司关于唐山中阳公司股权收购协议》，以现金1,037.95万元人民币收购金汇友公司持有的唐山中阳公司20%的股权。本次股权收购事项完成后，公司将持有唐山中阳公司100.00%股权。

（二）已履行的审批程序

2022年10月27日，公司第七届董事会第六次临时会议以通讯表决方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于收购唐山中阳公司20%股权项目的议案》。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见：公司以非公开协议方式收购金汇友公司持有的唐山中阳公司20%股权，收购价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司对该议案的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。我们同意公司收购唐山中阳公司20%股权。

（三）本次交易事项未构成关联交易，也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

根据《公司章程》规定，董事会的决策权限为被收购的资产总额占公司最近经审计的总资产的10％以下，因此，此项议案不需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方的基本情况

名称：北京金汇友管理顾问有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：林殷平

注册资本：12,500万元

成立日期：2006年8月31日

住所：北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆62414房间

经营范围：企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。)；会议服务；出租办公用房：技术开发、技术推广、技术服务；提供点子、创意服务；文艺创作。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

主要股东：刘龙生持有60%的股权，邹滨泽持有31.36%的股权，林殷平持有8%的股权，林伟利持有0.64%的股权。

（二）其它说明

截至本公告披露日，金汇友公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经过查询国家企业信用信息查询系统，其资信状况正常，不存在被列为失信被执行人情况。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的：金汇友公司持有的唐山中阳公司20%的股权。

2.交易标的权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.标的公司基本情况

做低碳生活的推动者。从自身做起，从现在做起，从节约一滴水、一度电、一粒米、一滴油、一张纸做起。例如：使用节能灯，随手关灯、拔插头;少用空调多开窗;使用节水型洁具，循环用水;

名称：唐山中阳新能源有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：唐山丰润区任各庄镇任各庄中石化油库南侧

法定代表人：王仁龙

注册资本：5,000万元

成立日期：2011年4月28日

营业期限：2011年4月28日至2030年12月31日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东：公司持有80%的股权、金汇友公司持有20%股权。

本次股权收购完成后，公司持有的唐山中阳公司股权比例由80%变更为100%。

（二）最近一年又一期的主要财务指标

唐山中阳公司2021年及2022年1-6月财务数据统计表

单位：万元

■

注：上述主要财务数据已经具有证券从业资质的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.定价方法和结果

根据北京中企华资产评估有限责任公司2022年7月29日出具的中企华评报字(2022)第6361号《公司拟收购金汇友公司持有的唐山中阳公司20%股权项目资产评估报告》，经公司与金汇友公司协商同意，此次股权收购价格以资产评估报告的评估结果作为定价依据，即公司收购唐山中阳公司20%股权作价为1,037.95万元，本次交易定价与评估结果基本一致。

2.交易标的评估情况

（1）本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。

收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其 价值的各种评估方法的总称。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行 比较，确定其价值的评估方法。

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债 表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估 对象价值的评估方法。

评估方法选择理由如下：

选取资产基础法评估的理由：被评估单位评估基准日各项可被识 别的资产、负债可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了 资产基础法。

选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益及获得未来预期收 益所承担的风险能合理预测且能用货币衡量，故本次评估选用收益法。

未选取市场法评估的理由：未在资本市场中找到足够数量的与被 评估单位相同或相似的可比企业或可比交易案例，故本次未采用市场 法进行评估。

（2）评估基准日：2022年6月30日。

（3）本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

1）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

2）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交 易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交 易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格 等作出理智的判断；

3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重 大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

5）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等评估基准日后不发生重大变化；

6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且 有能力担当其职务；

7）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

8）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造 成重大不利影响；

9）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报 告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

10）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基 础上，经营范围、方式与目前保持一致；

11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

本资产评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（4）评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为5,189.76万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为4,196.52万元，两者相差993.24万元，差异率为19.14%。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适当的折现率，将预期现金流折算成现值而得出其价值。

被评估单位为河北省唐山市拥有生产乙醇汽油危险化学品资质的三家合法企业之一，拥有较为稳定的客户资源，未来收益及风险可以合理预测，且收益法是从企业未来获利角度考虑的，反映了企业各项 资产的综合获利能力。收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业价值的评估结论。

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果， 即：唐山中阳新能源有限公司的股东全部权益价值评估结果为 5,189.76 万元。

（二）定价合理性分析

经公司与金汇友公司协商同意，此次股权收购价格以资产评估报告的评估结果作为定价依据，即公司收购唐山中阳公司20%股权作价为1037.95万元，本次交易定价与评估结果基本一致。

五、交易协议的主要内容

2022年10月27日，公司与金汇友公司签订了《公司与金汇友公司关于唐山中阳公司股权收购协议》，主要内容如下：

（一）交易各方

受让方：开滦能源化工股份有限公司（甲方）

转让方：北京金汇友管理顾问有限公司（乙方）

标的公司：唐山中阳新能源有限公司

（二）股权转让价格及价款支付

1. 股权转让价格

甲乙双方经过协商，同意以甲方委托评估机构评估的唐山中阳公司全部净资产价值为基础，确定股权转让/收购股权价格为1,037.95万元（人民币大写:壹仟零叁拾柒万玖仟伍佰元整）。

2. 股权转让价款支付时间

第一笔转让款：在本协议正式生效后5个工作日内，甲方应当向乙方支付转让款的20%即207.59万元（人民币大写:贰佰零柒万伍仟玖佰元整），作为履约保证金。

第二笔转让款：在办理完毕标的股权转让对应的股权转让变更登记、董事及监事变更为甲方人员、公司章程、股东名册变更登记或备案手续后5个工作日内，一次性向乙方支付转让款的80%，即830.36万元（人民币大写:捌佰叁拾万叁仟陆佰元整）。上述履约保证金一并转变为支付给乙方的股权转让款。乙方收到全部股权转让款后，向甲方开具收款凭据。

（三）股权变更登记

标的公司负责办理与本次股权转让相关的工商变更登记事项，甲乙双方应予以积极配合。

标的公司应于本协议生效后，15个工作日内召开股东会，就本次股权转让事宜形成股东会决议，标的公司应在股东会决议形成后的10个工作日内办理完工商变更登记手续。

办理工商变更登记的相关费用由标的公司承担。

（四）权利和义务的转移

自交割日起，乙方基于该标的股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司章程赋予股东的权利及相关义务由甲方享有及承担。

自交割日起，乙方（包括其子公司）同意标的公司可以继续无偿且不附期限、不附任何条件的使用其提供的专利技术和诀窍，并承诺不对标的公司现生产产品使用的专利技术和诀窍提出任何形式的追偿、补偿或限制使用的要求。

（五）声明和保证

1.甲方的声明和保证

甲方具有签约和履约能力，将积极取得签订和履行本协议所需的所有（包括但不限于甲方公司章程要求的或相关第三方要求的）合法的、必要的决议、授权或同意，并且承诺不会违反中国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定。

甲方向乙方支付的收购股权资金具有合法来源，且甲方有义务按照协议约定如期支付股权价款。

2. 乙方的声明和保证

乙方具有签约和履约能力，签订和履行本协议已获得所有（包括但不限于乙方公司章程要求的或相关第三方要求的）合法的、必要的决议、授权或同意，并且不会违反中国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定。

本协议签订时，乙方是标的公司合法的现有股东，合法且完整的拥有标的股权，并具备相关的有效法律文件。乙方向甲方转让的股权为乙方现实的、合法的持有和控制、所有权依法被承认和保护，并拥有完全、有效的处分权。

乙方对所持唐山中阳公司20%股权的合法性负全部责任，不存在限制协议股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对本协议约定的股权转让产生不利影响的既存或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等；甲方也不会因签订和履行本协议遭受任何第三方的追索；不受制于任何有关在交割日之前发生的事件的权利主张、诉讼、法律或行政程序或政府调查。

乙方如有，自行负责办理标的股权解除查封、扣押、冻结等权利限制全部程序。

（六）协议的生效和变更

1.本协议经双方法定代表人/负责人或其授权代理人签字或盖章并加盖公司公章时成立。在甲方按照《河北省人民政府办公厅关于印发省国资委监管企业投资监督管理办法的通知》（冀政办字[2022]70号）的规定，履行完成其内部关于收购股权的全部审批程序，并得到收购股权的批准同意意见之日起生效。

2.对本协议的任何修改或补充，须由双方以书面形式作出，否则修改或补充不具有法律效力。

3.本协议如有未尽事宜，双方可另行协商解决，但不影响本协议的执行。

六、本次交易对公司的影响

公司收购金汇友公司持有的唐山中阳公司20%的股权后，唐山中阳公司成为公司全资子公司，可以理顺唐山中阳公司的股权结构，有利于唐山中阳公司稳定经营和长远发展。目前，公司货币资金充沛，经营活动产生现金流的能力较强，自有资金足以支付1,037.95万元的股权收购价款，不会对公司正常的生产经营和财务状况造成重大不利影响。

七、风险提示

（一）唐山中阳公司业务拓展问题

目前，唐山中阳公司年均生产销售乙醇汽油2万吨左右，醇基燃料2.3万吨左右，其生产销售规模有待进一步提高。

为此，公司将继续组织唐山中阳公司充分发挥现有设施设备的生产能力，以政府加大支持使用乙醇汽油政策为契机，进一步增强乙醇汽油推广使用和销售力度，不断提高企业的经济效益。

（二）唐山中阳公司要高度重视安全生产

目前，唐山中阳公司从事乙醇汽油和醇基燃料的生产和销售，属于易燃易爆危险化学品，需要高度重视安全生产。

公司将继续督导唐山中阳公司严格落实国家《危险化学品安全管理条例》等关于危险化学品安全生产的相关规定，确保安全生产。

八、上网公告文件

（一）《公司独立董事关于公司第七届董事会第六次临时会议相关议案的独立意见》；

（二）《唐山中阳公司审计报告》（利安达专字[2022]冀A2041号）；

（三）《公司拟收购金汇友公司持有的唐山中阳公司20%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2022)第6361号）；

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○二二年十月二十九日

证券代码：600997    证券简称：开滦股份   公告编号：临2022- 057

开滦能源化工股份有限公司

关于全资子公司唐山开滦林西矿业有限公司

吸收合并全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易内容：开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）所属全资子公司唐山开滦林西矿业有限公司（以下简称林西矿业公司）吸收合并其所属全资子公司唐山新林水处理有限公司（以下简称新林水公司）和唐山开滦液力机械有限责任公司（以下简称液力机械公司）。

●本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

一、吸收合并概述

为进一步优化公司组织结构，提升管理效率，按照省国资委压缩企业管理层级的要求，林西矿业公司拟吸收合并其所属全资子公司新林水公司和液力机械公司。本次吸收合并完成后，新林水公司和液力机械公司法人资格将注销，其资产、债权债务、业务将由吸收合并方林西矿业公司承继，人员由林西矿业公司负责安置。林西矿业公司仍为公司全资子公司。

二、合并双方的基本情况

（一）吸收合并方

公司名称：唐山开滦林西矿业有限公司

统一社会信用代码：91130200663670478G

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：孟凡瑞

注册资本：18,930万元

住所：唐山古冶区林西矿内

成立日期：2007年6月26日

经营范围：许可项目：煤炭开采；道路货物运输（不含危险货物）。 一般项目：煤炭洗选；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；机械零件、零部件加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；装卸搬运；机械设备租赁；非居住房地产租赁；通用零部件制造；液力动力机械及元件制造；人力资源服务（不含职业中介活动及劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产及供应***（以上项目涉及许可的，取得许可后方可开展经营）

林西矿业公司2021年及2022年1-6月财务数据统计表

单位：万元

■

注：上述财务数据来源于林西矿业公司2021年审计报告和2022年1-6月财务报表。

股权结构：公司持股100%。

（二）被吸收合并方

1.公司名称：唐山新林水处理有限公司

统一社会信用代码：91130200553327257N

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地点：唐山古冶区林西

法定代表人：李建柱

注册资本： 2,650万元整

成立日期： 2010年3月26日

经营范围：矿井污水处理（取得资质后凭资质经营）；工业用水批发、零售；矿井污水处理技术开发（非研制）；净水设备及附件销售、修理；化学试剂销售；净水材料、填料、滤料销售；普通机械设备零部件销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

新林水公司2021年及2022年1-6月财务数据统计表

单位：万元

■

注：上述财务数据来源于新林水公司2021年审计报告和2022年1-6月财务报表。

股权结构：公司全资子公司林西矿业公司持股100%。

2.公司名称：唐山开滦液力机械有限责任公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：唐山市古冶区唐山开滦林西矿业有限公司院内东南角

法定代表人：刘立伟

注册资本：165.94万元

成立日期：2000年12月5日

经营范围：液力偶合器、矿山设备配件制造；钢材、五金产品、仪器仪表、标准件销售；电机、矿山专用设备维修；煤炭（无储存、不得经营散煤）、煤矸石销售（以上范围国家专项审批的除外）；室内设施维修服务；公共建筑装饰和装修工程施工；管道和设备安装；通用设备维修；装卸搬运服务。制造、销售：采矿专用设备、配件开关控制设备、液压动力机械及元件、液力动力机械及元件、电线电缆、窄轨牵引机车；销售：通用设备及配件、专用设备及配件、电气设备及配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

液力机械公司2021年及2022年1-6月财务数据统计表

单位：万元

■

注：上述财务数据来源于液力机械公司2021年审计报告和2022年1-6月财务报表。

股权结构：公司全资子公司林西矿业公司持股100%。

三、吸收合并方案

为提高运营效率，林西矿业公司以吸收合并方式注销新林水公司和液力机械公司。林西矿业公司通过整体吸收合并的方式注销两公司，两公司资产和债权债务等全部由林西矿业公司承接。本次吸收合并的基准日为2022年7月31日，由基准日至合并完成之日的过渡期损益由林西矿业公司享有并申报纳税。新林水公司和液力机械公司职工均为林西矿业公司派入，按照人随资产走的原则，人员由林西矿业公司负责安置，职工安置方案还需征得职工代表大会审议通过。合并两公司分别编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告等法定程序。吸收合并完成后，新林水公司和液力机械公司法人资格将予以注销，原经营业务由林西矿业公司承继。

四、本次吸收合并履行的审议程序

2022年10月27日，公司召开第七届董事会第六次临时会议和第七届监事会第五次临时会议，分别审议并全票通过了《公司关于全资子公司林西矿业公司吸收合并其全资子公司的议案》。

根据《公司章程》规定，本次交易事项未构成关联交易，也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

本次交易事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

五、吸收合并对公司的影响

林西矿业公司吸收合并两个全资子公司后，业务上集中管理，有利于整合优化现有资源配置，有利于公司理顺管理层级，提升整体管理效率，降低运营成本。

新林水公司和液力机械公司均为林西矿业公司全资子公司，本次吸收合并将导致林西矿业公司合并报表范围发生变化，但不会对林西矿业公司正常经营和财务状况构成实质性影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○二二年十月二十九日