创业板上市委明日开审，中环海陆能否如愿过会？

原标题：创业板上市委明日开审，中环海陆能否如愿过会？

登陆A股，一直是张家港中环海陆高端装备股份有限公司（下称“中环海陆”）的心愿。

自2015年在新三板挂牌上市后，中环海陆曾三次公开表示“已接受首次公开发行股票并上市辅导”，前两次甚至还没有提交申请便无疾而终。第三次终于在2020年7月提交了深交所创业板IPO申请，并获受理。

截至目前，中环海陆已经历深交所两次问询，其和保荐机构民生证券尚未解除的对赌条约、核心生产工序之一存在外协加工情况等成为问询关注的重点。

1月5日，中环海陆更新了相关申报文件，并将于1月13日接受深交所上市委的会议审议，其会如愿上市创业板吗？

（文丨本报实习记者 董梓童）

保荐机构子公司持有公司股份

中环海陆专业从事工业金属锻件研发、生产和销售，主要产品包括轴承锻件、法兰锻件、齿圈锻件等工业金属锻件，主要应用于风电领域。

早在2015年，中环海陆就在新三板成功挂牌。一年后，中环海陆就和东吴证券签订了《上市辅导协议》。但2018年，中环海陆以“鉴于经营业绩变化和战略发展需要，拟调整资本运作方式及时间安排”为由，终止上市辅导。

2019年，中环股份在新三板摘牌，随后又宣布，已接受国泰君安的辅导，并进行了辅导备案。但这一次上市辅导又是不了了之。

2020年7月，中环海陆创业板IPO终获受理，这一次保荐机构变成了民生证券。值得注意的是，民生证券全资子公司民生投资是中环股份的新晋股东。

据招股说明书，2020年2月，民生投资受让了中环海陆原股东新麟创投持有的2.86%股份。当年3月，民生证券开始进场进行现场尽职调查工作，并与中环海陆签署了《首次公开发行股票辅导协议》并实质开展业务。

据《证券公司另类投资子公司管理规范》规定，“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行投资”。

从时间上看，民生投资入股与民生证券开始现场尽职调查时间只隔了一个月。深交所要求中环海陆说明“与本次发行中介机构是否存在其他利益输送安排”，“是否存在刻意规避关于证券公司直投相关规定的情形”。

中环股份解释称，新麟创投是基于自身财务原因转让其持有股份，民生投资了解后，经过评估和审核后投资。股权转让完成后，公司在遴选中介机构过程中， 民生投资向公司推荐民生证券担任保荐机构。此后，民生投资及其下属机构、直投基金此后未对公司进行投资，符合相关规定。

实控人与保荐机构 存在对赌协议

上述股份受让事宜， 还牵扯一个尚未解除的对赌协议。

在民生投资受让新麟创投2.86%股份之时，除了《股份转让协议》，上述双方还签署了《补充协议》，其中约定，如果中环海陆未在民生投资记载于股东名册之日起24个月内完成A股（主板、中小板、创业板、科创板）上市，或中环海陆及其实控人存在欺诈、重大过错、重大违法违规、严重违反本次投资交易文件、发生重大不利事件的，民生投资有权启动回购条款。

按照《补充协议》，一旦启动回购，中环海陆实控人将以现金方式购回民生投资所持全部股份，回购价格按民生投资实际投资额再加上每年6%的年化收益率。

这成为深交所问询关注的重点之一。深交所曾要求中环海陆说明对赌协议对公司的影响。

中环海陆认为，根据民生投资出具的承诺函，民生投资与实控人约定的对赌条款在公司向深交所提交首次公开发行股票并上市的申请材料发生之日起自动中止，在公司申报和发行过程中不行使该条款项下的回购权利；自公司完成首次公开发行股票并上市，上述特殊条款彻底终止。

记者发现，在《补充协议》中，民生投资和中环海陆实控人还约定，如中环海陆不能通过上市审核，则该等条款恢复效力。

中环海陆则强调，根据公司实控人出具的承诺函，若触发回购情形，实控人有充足的资金回购民生投资持有的全部股份，不会影响实控人对公司的控制权。同时，公司不作为对赌方，对赌条款不与公司市值挂钩，不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

核心生产工序委外占比达25%

此外，中环海陆热处理工艺环节产能不足，存在外协加工情况也备受深交所关注。

据了解，热处理是工业金属锻件核心生产工序之一，是影响产能的主要因素。2017年以来，中环海陆一直存在向易力制造委托热处理的情况。

2017